突发！花样年失去了彩生活控制权

中房报记者 曾冬梅丨广州报道

4年前花样年控股集团有限公司（以下简称“花样年”， 01777.HK）的一笔逾期借款，给彩生活服务集团有限公司（以下简称“彩生活” ，01778.HK）的股权变更埋下了伏笔。

1月2日，花样年透露与TFISF（天风国际证券与期货有限公司）及买方达成债务重组协议，通过一系列平行交易解决债务纠纷。

2021年10月，因花样年未能偿还一笔美元债，TFISF启动了追索程序，并于2025年11月宣布拟通过拍卖程序出售彩生活最多29.9%的股份。此后，双方经过多轮谈判达成了交易，核心内容包括花样年实控人曾宝宝作为买方以约452.8万美元的总代价收购约21.97%的彩生活股份，花样年将约10%彩生活股份（“TFISF股份”）转让给TFISF指定实体等。交易完成后，花样年持有的彩生活股份将从此前的41.95%降至约9.98%，失去控股股东地位。

1月4日，花样年内部人士表示，此次与TFISF达成债务重组协议，曾宝宝起到关键性的作用，为公司后续境外债务重组的顺利推进奠定基础。至于未来彩生活的控股股东是否变更为曾宝宝的问题，该人士未予置评，仅表示“以公告内容为准”。

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跨越4年的债务纠纷得解

2021年10月4日，花样年未能偿还当日到期、票面利率为7.375%的2.06亿美元优先票据，引发违约事件。2个月后，TFISF向该公司发出通知，声称其并未履行结欠约0.97亿美元的责任。TFISF表示，作为花样年的托管人，该公司持有的彩生活7.8亿股股份（相当于彩生活已发行股份总数的约41.95%）将被押记，作为结欠款项的担保。花样年则回应称结欠TFISF的指称款项并未以相关股份作出担保。

4年来，双方争执不下，均坚持主张自身的权利。2025年11月，花样年获悉TFISF的财务顾问将通过拍卖程序出售彩生活最多29.9%的股份，对此提出了反对意见。据了解，因为市场反应冷淡，彩生活股份的此次招标以失败告终。

按照花样年方面的说法，鉴于纠纷相关问题的复杂性以及任何一方提起法律程序诉讼可能导致诉讼程序旷日持久且成本高昂，双方决定继续寻求以友好条件另行解决纠纷。最终，TFISF提出邀请买方考虑作为一项独立于债务重组交易的一部分，收购部分或全部彩生活股份。

具体的交易内容包括买方以每股0.087港元收购花样年持有的约21.97%彩生活股份，花样年将约10%彩生活股份（“TFISF股份”）按照协定股份价格转让给TFISF指定实体用于债务抵扣等。债务重组完成后，花样年仍持有约9.98%的彩生活股份，TFISF对花样年（除指定附属公司及境内义务方外）无追索权，TFISF债务将不会被纳入花样年境外重组计划。

花样年内部人士表示，重组协议的达成来之不易，有助于消除影响公司境外债务重组进程的不确定性。公告显示，在各订约方均已遵守重组协议的前提下，TFISF不得对花样年的香港计划、开曼计划或任何其他与之相关的交易提出质疑、反对或异议，亦不得促使任何其他人士对上述计划或交易提出质疑或异议。

当然，花样年也付出了相应的代价。彩生活的交易价格较1月2日0.17港元的收盘价折让了约48.82%，花样年预计本次交易将录得14.09亿元的净亏损。

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曾宝宝再次出手

据了解，此次交易的买方Splendid Fortune Enterprise Limited由花样年控股股东曾宝宝间接持有约67.36%股权。花样年方面认为，曾宝宝此前已同意将历史股东借款转为股份、提供600万美元新资金，本次与TFISF达成重组协议，是她又一项支持公司债务重组及持续发展的诚意行动。重组方案中，9.98%的彩生活股票将回流至花样年，为其保留部分核心资产与境外偿债资源，这一结果的达成，除了花样年积极主张之外，也是曾宝宝强烈要求将其设定为交易的核心前提并全力争取而来的。“在公司现金流出现严重困难的情况下，通过控股股东的支持，才得以以此最合适的方式推动争议解决。”

此前，花样年的境外债务重组已取得重大进展，截至2025年10月3日，持有该公司现有票据约84.54%及现有债务工具总未偿还本金金额约77.33%的债权人已正式签署或有效加入重组支持协议。与TFISF的和解交易，有望进一步扫清该公司境外债务重组的障碍。

境内债务方面，花样年已于2025年12月23日、12月24日陆续召开H18花样、19花样年、19花样02、20花样01、20花样02五只境内债券的2025年第一次持有人会议。截至2025年12月26日，五只债均已表决通过，将各期债券应在2025年12月、2026年3月、 2026年6月及2026年9月兑付的本金及利息偿付日统一调整为2026年12月31日，为后续的境内债重组赢得了一定时间。

花样年解决了一块心病，而作为交易标的的彩生活则将面临股权结构的调整。本次交易前，彩生活由花样年持有41.95%的股份，耀伟富企业有限公司持有27.92%，花样年的控股股东——Fantasy Pearl International Limited则持有0.12%。彩生活的业绩报告显示，曾宝宝持有Fantasy Pearl International Limited80%的权益，以及耀伟富企业有限公司67.36%的权益。曾宝宝及其控制的企业，一共持有彩生活69.99%的股份。

交易完成后，彩生活将增加两位新股东，曾宝宝及其控制的企业于彩生活的持股比例或降至59.99%，但她的实控人地位并未变化。

不难发现，在花样年出险后，作为该公司核心资产之一的彩生活便不时出演“救命稻草”的角色。2021年9月，碧桂园服务透露拟收购彩生活旗下邻里乐100%股权，总代价为33亿元，并向彩生活提供7亿元的借款。据了解，这笔借款计划用于偿还花样年的到期美元债。当时，彩生活表示不再对外出售资产。没想到，4年后，该公司的股权又成为了花样年与TFISF谈判、促成境外债务重组的重要筹码。

值班编委：樊永锋

责任编辑：李红梅 温红妹

审读：戴士潮

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